青岛市国资委关于印发《青岛市属国有企业混合所有制改革操作指引》的通知（青国资委〔2022〕116号） -pg麻将胡了模拟器

文号：青国资委〔2022〕116号

发布时间：2022-06-24

青岛市国资委

关于印发《青岛市属国有企业混合所有制改革操作指引》的通知

各市属企业：

为贯彻落实党中央、国务院和市委、市政府关于积极发展混合所有制经济的决策部署，稳妥有序推进市属国有企业混合所有制改革，市国资委在梳理总结混合所有制改革工作的基础上，修订了《青岛市属国有企业混合所有制改革操作指引》。现印发给你们，供参考。

青岛市国资委        

2022年6月24日       

青岛市属国有企业混合所有制改革操作指引

为贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署，稳妥有序推进市属国有企业混合所有制改革，促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、《中共青岛市委办公厅 青岛市人民政府办公厅关于印发〈关于深化市属企业混合所有制改革的意见〉的通知》（青厅字〔2020〕12号）等文件精神和有关政策规定，结合市属国有企业混合所有制改革实践，制订本操作指引。

一、适用范围

市国资委履行出资人职责的市属国有企业及所属各级国有、国有控股和实际控制子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（ipo）、资产重组等方式，引入各类社会资本实施混合所有制改革，相关工作参考本操作指引。

二、基本原则

按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，积极稳妥深化混合所有制改革，促进企业转换体制机制，做强做大国有资本和国有企业。

• 坚持党的全面领导。把坚持党的领导作为深化国有企业改革必须坚守的政治方向和政治原则，切实履行各级党组织领导责任，充分发挥把关定向作用，确保党的领导、党的建设在混合所有制改革中得到充分体现和切实加强。

（二）坚持匹配发展战略。围绕城市发展战略和国有资本布局结构调整规划，立足企业功能定位、战略规划和发展目标，引进高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者，促进产业链、价值链协同发展和企业转型升级，提升企业发展质量和核心竞争力。

（三）坚持各方权益对等。以保护产权、维护契约、统一市场、平等交换、公平竞争、有效监管为基本导向，保证国有资本和非公有资本权利平等、规则平等，切实保护各类出资人的产权权益，实现共同发展、共担风险。

（四）坚持转变运营机制。引资本与转机制相结合，通过引入各类资本优化企业股权结构，把完善治理作为混合所有制改革的核心关键环节，推动各项改革措施落地，发挥政策乘数效应，实现优化股权结构与优化治理结构、转换经营机制相结合。

（五）坚持操作依法合规。严格遵守有关法律法规，严格履行决策审批程序，强化交易主体和交易过程监管，主动接受社会监督，确保规则公开、过程公开、结果公开，严防暗箱操作，防止国有资产流失。

三、操作流程

市属企业实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革、实施混改后评估。以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，履行市属企业投资管理有关程序。

（一）论证改革可行性

市属企业推进实施混合所有制改革，按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，坚持“因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配、不搞全覆盖、不设时间表”的原则，一企一策，成熟一个推进一个。积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业混合所有制改革，国有资本宜控则控，宜参则参；探索主业处于重要行业和关键领域的商业类企业混合所有制改革，保持国有资本控股地位，支持非公有资本参股；根据不同业务特点，有序推进具备条件的公益类企业混合所有制（股权多元化）改革；充分发挥国有资本投资运营公司市场化运作专业平台作用，积极推进所属企业混合所有制改革。

市属企业应结合企业功能定位、战略规划和主业发展需要，依据相关政策规定，对混合所有制改革的必要性和可行性进行研究论证。

1.企业实施混合所有制改革应具备以下一项或多项意义：

（1）有利于提高国有经济竞争力，有利于放大国有资本功能，有利于国有资本保值增值；

（2）有利于提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局结构，增强国有经济的活力、控制力、影响力和抗风险能力；

（3）有利于企业增强经营活力和资本实力，聚焦主业发展、创新转型，扩大市场占有率，提高企业经营业绩和核心竞争能力；

（4）有利于促进转换经营机制，健全企业法人治理结构，推动完善现代企业制度。

2.企业实施混合所有制改革应同时符合以下条件：

（1）混改方案问题导向明确，改革路径清晰，操作性强。资产状况、产权关系、劳动关系等方面具备混合所有制改革条件，改革工作总体可行；

（2）符合行业发展趋势、市场经济规律、企业发展规划和功能定位；

（3）符合国家和省、市有关国有企业混合所有制改革的法律、法规和政策规定；

（4）混改前后，企业领导班子核心成员原则上保持稳定，短期内主要领导不存在退休、离职等影响企业发展的因素。

（二）制定改革方案

市属企业应当按照有关政策规定，在市国资委指导下，牵头制定拟混改企业的混改方案。方案一般包括以下内容：企业基本情况，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原则和思路，改革后企业股权结构设置，转变运营机制的主要举措，引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法，员工激励计划，债权债务处置方案，职工安置方案，历史遗留问题pg麻将胡了模拟器的解决方案，重大、特殊资产处置方案，党的建设具体举措，改革风险评估与防范措施，改革组织保障和进度安排等。

制定方案过程中，要科学设计混合所有制企业股权结构，向非公有资本充分、合理释放股权，尽可能使非公有资本能够派出董事或监事；要重点明确企业在转换机制、完善现代企业制度、提高资本配置和运行效率方面的措施和目标；要注重保障企业职工对混合所有制改革的知情权、表达权、参与权、监督权，职工安置方案应经职工大会或者职工代表大会审议通过，妥善处理好职工劳动关系问题，切实维护职工合法权益；要科学设计改革路径，用好用足国家相关税收优惠政策，降低改革成本；要做好风险评估和合法性审核，形成社会稳定风险评估报告；要建立混改工作领导组织机构和工作推进机制，落实各环节任务清单、责任主体、时间安排，确保工作有序推进。

（三）履行决策审批程序

市属企业应制定和完善所属企业混改工作的管理制度，明确决策主体、决策程序等事项，切实把好科学决策关、职工安置关、审计评估关、市场交易关，并指导监督所属企业规范操作。

1.内部决策。混合所有制改革方案制定后，企业应按照法律法规、公司章程、企业内部管理制度和“三重一大”决策机制，履行内部决策程序。涉及上市公司事项的，应当严格遵守上市公司国有股东内幕信息管理规定，做好内幕信息管理和信息披露工作。

2.审批程序。通过产权转让、增资扩股方式实施混合所有制改革的，应当按照相关法律法规、市国资委履行出资人监管权力和责任清单、对市属企业授放权事项清单等规定要求，履行相应的审核批准程序，其中：

（1）市属企业混改方案由市国资委审核，报市政府批准。

（2）市属企业所属企业中关系全市经济社会发展全局的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的企业，混改方案由市属企业审核，报市国资委批准，其中需报市政府批准的，按照有关规定履行相应程序。

（3）市属企业所属其他企业混改方案由市属企业审批。

通过投资并购、出资新设、投资入股等方式实施混合所有制改革的，应当按规定履行投资管理审核程序。市属国有控股上市公司通过上市重组等方式深化混合所有制改革的，应当按照国务院国资委 财政部 证监会令第36号令规定履行审核程序。

（四）清产核资与财务审计、资产评估

企业实施混合所有制改革，应合理确定纳入改革的资产范围，需要对资产、业务进行调整的，可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、产权置换等方式。企业混合所有制改革前如确有必要开展清产核资工作的，按照有关规定履行程序。

拟混改企业的资产范围确定后，由相应主体按程序选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作，以经备案的资产评估结果作为资产交易定价的参考依据。

1.关于选聘机构。选聘审计、评估机构应采取差额竞争方式，综合考察和了解其资质、信誉及能力。选聘的审计机构近两年内在企业财务审计中没有违法、违规记录，未承担同一混合所有制改革项目的评估业务。选聘的评估机构应具有与企业评估需求相适应的资质条件、专业人员和专业特长，近三年内没有违法、违规执业国有资产评估项目记录。选聘的审计、评估机构与混合所有制改革相关方无经济利益关系。审计、评估对象为企业股权的项目，由市属企业会同产权持有单位进行委托，其中涉及增资扩股事项的，市属企业可会同产权持有单位、增资企业共同委托。

2.审计评估基准日。确定实施混合所有制改革审计评估基准日，应尽量接近混合所有制改革的实施日期。如果期后发生对评估结果产生重大影响的事项，应调整基准日或评估结果。涉及上市公司的资产置换、发行股份收购资产等产权变动，基准日应接近上市公司公告（停牌）日；涉及上市公司股份间接转让的，上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产审计评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过一个月。

3.关于审计报告。审计报告应为无保留意见的标准审计报告。拟上市项目或上市公司的重大资产重组项目，基准日在6月30日（含）之前的，需出具最近三个完整会计年度和本年度截至基准日的审计报告；基准日在6月30日之后的，需出具最近两个完整会计年度和本年度截至基准日的审计报告。其他经济行为需出具最近一个完整会计年度和本年度截至基准日的审计报告。

4.审计评估备案管理权限。经市国资委审核批准的混合所有制改革涉及的审计评估项目，按照有关法规和授权放权清单规定，由市国资委或国有资本投资运营公司负责备案；经市属企业批准的混合所有制改革涉及的审计评估项目，由市属企业负责备案；被审计评估企业涉及多个国有股东的，经协商一致，可以由持股比例最大的国有股东按照管理权限提报市属企业办理备案手续。

5.重点关注事项。一是市属企业应当按照法律法规的规定，对纳入审计评估范围的资产就其权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性进行核实。二是审计评估范围应与混合所有制改革方案、决策文件、审计评估业务委托约定书等确定的范围一致。三是关注审计评估范围中的土地使用权、矿产资源、商标、专利、专有技术、特许经营权等无形资产，以及企业品牌、营销网络价值，纳入审计评估的房产、土地、矿产资源等资产应当权属明晰、证照齐全；涉及国有划拨土地的，按照有关规定执行。四是涉及企业价值的资产评估项目，原则上应当采用两种以上评估方法。五是应按照有关规定严格落实评估项目专家评审制度。六是资产评估项目备案前，应当按照资产评估项目公示制度履行公示程序。七是应当按照法律法规的规定，将拟混改企业审计评估基准日前累积的未分配净利润按照不低于市属企业上缴国有资本收益的比例向其股东实施分配（已经分配的不重复分配利润）。

（五）通过产权市场实施混合所有制改革

1.产权交易机构选择。非上市企业通过产权转让、增资扩股方式实施混合所有制改革应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）、《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》（国资发产权〔2009〕120号）等有关规定，在市国资委确定的合格产权交易机构中公开进行。

2.信息披露。进场交易项目要严格按照规定在产权交易机构进行信息披露。企业混合所有制改革方案确定后，可合理选择信息发布时机，及时披露相关信息。产权转让项目正式信息披露时间不少于20个工作日，涉及企业实际控制权转移的应进行信息预披露，时间不少于20个工作日。增资项目可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露增资信息，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日。

3.投资者选择。拟混改企业采取增资扩股和转让部分国有股权实施混改的，应通过产权市场引进投资者；采取投资并购、出资新设等方式实施混改的，鼓励通过产权交易机构发布投资和合作需求信息，广泛征集合作方。产权转让项目可采取拍卖、招投标、网络竞价等方式，增资扩股项目可采取竞价、竞争性谈判、综合评议等方式。引进投资者过程中，要注重保障各类资本平等参与权利，对拟参与方的条件要求不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。鼓励通过适当方式对意向投资者开展反向尽职调查，要注意开展必要的风险评估，降低信息不对称风险，对投资者主要关注与企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况。投资者及其控股股东、实际控制人应社会声誉良好，在经营期间未因违法违规行为受到主管部门的重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查，不存在尚未了结的影响较大的诉讼、仲裁案件，或尚处于失信状态。不宜过度拆分拟释放的股权，避免造成股权结构过于分散。应避免引入出资主体过于庞杂多元、短期持股套现倾向较强的投资者。引进的投资者持股期原则上应不少于36个月，在此期间，未经股东协议约定有关决策程序，投资者不得将其持有的混改企业股权进行质押。

4.重点关注事项。一是企业混合所有制改革后继续保持国有控股地位的，如增资过程中国有股东拟同步转让其所持有的少部分企业产权，统一按照增资流程操作，产权转让价格应与增资价格保持一致。二是在配合意向投资者尽职调查过程中，如涉及拟混改企业商业秘密，应按照有关文件要求，与相关方签订保密协议，保护自身权益。三是产权转让项目首次正式挂牌底价不得低于经备案的评估结果，且评估结果应在有效期内，信息披露期满未征集到受让方拟降价的，新的挂牌底价低于评估结果90%时，应经混合所有制改革批准单位同意；交易价格确定后，交易双方不得以期间损益等理由对交易价格进行调整。四是增资扩股项目的交易价格以评估结果为基础，结合意向投资者的条件和报价等因素综合确定，并经企业董事会或股东会审议同意。五是产权持有单位要按照维护国有权益的原则，依法合规处理好混改企业自资产审计评估基准日到改制后进行商事变更登记日期间的企业经营损益有关事宜。

（六）通过股票市场实施混合所有制改革

通过股票市场发行证券、转让上市公司股份、国有股东与上市公司资产重组等方式实施混合所有制改革，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）及证券监管的有关规定履行程序。

1.发行证券。通过发行证券形式实施混合所有制改革，可以采取首发上市（ipo）、国有股东以所持上市公司股票发行可交换公司债券、上市公司发行股份购买非国有股东所持股权、增发和发行可转换公司债券等方式。采取首发上市（ipo）方式的，应当按照要求履行国有股东标识管理程序。

2.上市公司股份转让。应坚持公开、公平、公正原则，一般采取公开征集方式进行。国有股东履行内部决策程序后，书面通知上市公司，由其依法披露、进行提示性公告。国有股东将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容报市国资委同意后，书面通知上市公司发布公开征集信息，内容主要包括拟转让股份权属情况和数量、受让方应当具备的资格条件、受让方的选择规则、公开征集期限等。公开征集信息中对受让方资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款。转让价格不低于上市公司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度经审计的每股净资产值中的较高者。

3.国有股东与上市公司资产重组。国有股东应按照符合国有股东发展战略及有利于提高上市公司质量和核心竞争力等原则，在与上市公司充分协商基础上，科学策划重组方案，合理选择重组时机。国有股东履行内部决策程序后，书面通知上市公司，由其依法披露并申请停牌，并按照相关规定履行市国资委预审核、上市公司董事会审议预案、对外披露预案、复牌、资产评估及备案、董事会审议草案、对外披露草案、集团公司或市国资委审批重组方案、股东会审议重组方案、报送证券监管机构审核等程序。资产重组发行股份价格在符合证券监管规则基础上，按照有利于维护包括国有股东在内的全体股东权益的原则确定。

4.重点关注事项。一是上市公司国有股东、实际控制人应当建立健全内幕信息管理制度，对涉及上市公司资产重组等重大事项的决策程序、内幕信息的流转保密、信息披露、内幕信息知情人登记等作出规定，建立责任追究制度。二是上市公司国有股东、实际控制人在涉及上市公司资产重组等重大事项的策划、研究、论证、决策中，应当在坚持依法合规的前提下，采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节，简化决策流程，缩短决策时间。三是有关事项的决策原则上应在相关股票停牌后或非交易时间进行。四是涉及投资者遴选、商业秘密保护等事项，按照“通过产权市场实施混合所有制改革”中明确的原则操作。

（七）办理变更登记

混改后的企业公司章程，由混改后各股东方共同协商制定。投资者完成产权交割、制订（修订）公司章程等工作后，混改企业应当按照相关规定及时办理商事登记和涉税事项，并按照《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第29号）、《关于印发〈有限合伙企业国有权益登记暂行规定〉的通知》（国资委产权规〔2020〕2号）等规定办理产权登记，变更资料信息。

1.通过产权市场实施混合所有制改革的，交易完成后，企业应凭产权交易机构出具的产权交易凭证等及时办理企业国有产权登记、公司登记等变更手续。

2.通过股票市场实施混合所有制改革的，交易完成后，企业应及时办理企业国有产权登记变更手续。需在证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份变更登记的，凭有权机构的批准文件或国务院国资委综合信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证（包含非货币资产的交割凭证）等办理变更手续。

3.混改导致企业失去市属国有资本实际控制权的，交易完成后的混改企业不得继续使用市属企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以市属企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在挂牌信息披露中作为交易条件予以明确，在交易合同中对商事变更、字号变更等安排作出相应约定。

（八）推进企业运营机制改革

1.混合所有制企业党的建设。市属企业混合所有制改革要把建立党的组织、开展党的工作作为必要前提。根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式。按照党章及党内法规制度要求，结合实际设置党的工作机构，配齐配强专兼职党务工作人员，保证必需的党建工作经费，推动混合所有制企业党组织和工作有效覆盖，确保党的活动能够正常开展。

2.混合所有制企业法人治理结构。混合所有制企业要建立健全现代企业制度，坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构，根据股权结构合理设置股东（大）会、董事会、监事会，规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，按章程行权、依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，国有股东根据法律法规和公司实际情况，与其他股东充分协商，合理制定章程条款，切实维护各方股东权利。充分发挥非公有资本股东的积极作用，依法确定非公有资本股东提名和委派董事、监事的规则，促进非公有资本股东代表能够有效参与公司治理，鼓励混合所有制企业单一持股比例超过5%的非国有资本股东享有董事提名权；经全体股东协商同意，对单一持股比例虽不足5%、但持股比例明显高于其他小股东、且愿意参与公司治理的非国有资本股东，可允许其通过提名董事或委派观察员等方式参与公司治理，建立各方参与、有效制衡的董事会。

3.混合所有制企业管控方式。市属企业要科学合理界定与混合所有制企业的权责边界，避免“行政化”“机关化”管控，加快实现从“控制”到“配置”的转变。国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营。通过股东会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利，实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，加强股权董事履职支撑服务和监督管理，确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。依法保障混合所有制企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。对于国有参股的混合所有制企业，结合实际健全完善管理体制、落实董事会职责权限、加强经理层成员和国有股权董事监督管理，并在公司章程中予以明确。鼓励国有资本投资、运营公司对出资的混合所有制企业积极开展差异化管理。

4.“三项制度”改革。

混改企业应建立市场化选人用人机制，实现管理人员能上能下。推动混合所有制企业在更大范围实行经理层成员任期制和契约化管理，具备条件的建立职业经理人制度，积极探索建立与市场接轨的经理层激励制度。树立正确的选人用人导向，建立健全内部管理人员考核评价机制，实现“能者上、庸者下、平者让”。完善职业发展通道，为内部管理人员搭建能上能下平台。

混改企业应健全市场化用工制度，实现员工能进能出。建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度。拓宽人才引进渠道，严格招聘管理，严把人员入口，不断提升引进人员质量。合理确定用工总量，盘活用工存量，畅通进出渠道，构建正常流动机制，不断提升用工效率和劳动生产率。

混改企业应建立市场化薪酬分配机制，实现收入能增能减。落实市属企业工资总额管理制度改革要求，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。完善市场化薪酬分配制度，优化薪酬结构，坚持向关键岗位和核心骨干倾斜，坚持与绩效考核紧密挂钩，合理拉开收入分配差距，打破高水平“大锅饭”。统筹推进上市公司股权激励、科技型企业股权分红、员工持股、跟投等中长期激励措施，用好用足相关政策，不断增强关键核心人才的获得感、责任感、荣誉感。

5.激励约束机制。

混改企业员工持股。市属企业按照《》（）等规定，开展混改企业员工持股工作。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的科技型企业实施员工持股。规模较小的科技型企业，在严格控制范围的基础上，对企业发展有突出贡献或重大影响的技术、市场和管理骨干，单一员工持股比例可适当提高，原则上不超过公司总股本的3%。

上市公司股权激励。市属企业控股上市公司按照证监会和国务院国资委有关规定规范实施股权激励，建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干人才创新创业的积极性。支持国有控股上市公司通过限制性股票、股票期权等方式开展中长期股权激励。

科技型企业股权和分红激励。符合条件的市属国有科技型企业，按照《》（）等有关规定实施股权和分红激励，充分调动科研骨干和关键人才的积极性和创造性。

（九）建立国有企业混合所有制改革后评价机制

市属企业要对贯彻落实习近平总书记关于混合所有制改革重要指示批示精神、党中央关于混合所有制改革相关政策要求情况开展全面自评价，重点关注混合所有制企业党的组织和工作是否健全和开展、经营机制是否转变、改革程序是否规范、国有资产是否流失，并严格按有关规定规范相关工作。企业完成混改并运营一定时期后（完成混改以企业办理完市场主体商事变更登记为准），可公开选聘专业的第三方咨询机构，以事实为依据，以“高质量、优治理”为导向，通过横向对标、纵向对比，对企业混改后的实际成效进行客观公正、实事求是的分析评价，以评促改，找出问题和不足，提出改进措施，确保国有企业混合所有制改革质量，为后续推进改革提供有益借鉴。

青岛市国资委办公室      2022年6月24日印发